这个时候刘表病死，他的儿子刘琮成为新的荆州牧，并且派遣使者去往曹操处请降。
屯兵樊城的刘备，丝毫不知情，等曹军抵达宛城的时候才发觉。
他也只能带着兵马南撤。
路过襄阳的时候，诸葛亮劝说刘备直接攻打刘琮，这样荆州唾手可得。
刘备回道：“我不忍心啊！”
于是刘备在襄阳城下喊刘琮出来说话，刘琮害怕，没有现身。
荆州的文武，大多都在这个时候投靠了刘备。
等刘备南下到达当阳的时候，他手下的人超过了十万，各处荆州人士的家眷车辆多达数千辆。
因此每天只能走十多里路程。
刘备派遣关羽乘船数百艘走水路，跟他在江陵会合。
当时刘备的左右谋士劝说道：
“应该速度行军，退保江陵！”
“现在带着这么多人，您手中的士卒太少了，曹操要是来了，根本没有办法阻挡啊！”
刘备回道：
“成大事者，必须以人为本，现在人家归附我，我不忍心丢弃他们！”
曹操这边觉得江陵钱粮颇丰，他害怕刘备占领江陵。
于是丢下辎重，轻兵火速赶往襄阳，捉拿刘备。
到了襄阳的时候，得知刘备已经过了襄阳，奔江陵而去。
曹操立马派遣精锐骑兵五千，昼夜追赶，一昼夜行军三百多里，终于在长坂坡追上了刘备。
刘备只能丢下家小，带着诸葛亮、张飞、赵云三人，引几十个骑兵逃跑。
曹操收获了刘备的辎重。
刘备跑到汉津的时候，正巧碰上了关羽，得到了关羽的救济。
之后刘表长子，江夏太守刘琦，带着几万人来迎接刘备，刘备便跟着刘琦赶往夏口。
建安十三年（208年）。
刘备派遣诸葛亮，前去联合孙权。
孙权派遣周瑜、程普带着几万水军，跟刘备合兵一处，于曹操周旋在赤壁。
这一仗，曹操大败，刘备、周瑜将曹操的船全部烧毁。
之后联军水陆并进，一直追到南郡。
当时曹操的军中发生了瘟疫，死了很多人，所以曹操只得引兵北归。
击退曹操之后，刘备表刘琦为荆州刺史，又起兵攻打荆南四郡。
武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全部望风而降。
袁术残部庐江雷绪，带着部卒以及家小数万人，赶来投靠。
不久刘琦病死，荆州的文武官员共同推举刘备为荆州牧，以公安为治所。
孙权有点忌惮刘备的势力，于是进献妹妹，以联姻巩固盟好。
刘备去往扬州的治所见孙权，他机智处理事情，最终抱的美人归。
之后孙权派遣使者跟刘备说一起攻取蜀地。
当时荆州主簿殷观进言道：
“要是为东吴打头阵，赢了未必能占据益州，败了荆州就会被孙权趁机夺取！”
“现在应该口头赞成孙权攻打益州的计划，告诉他咱们刚刚占据荆南四郡，不宜劳师远征。”
“这样孙权肯定不敢跨过我们的地盘去攻打益州。”
“我们进退有度的话，就可以白白收取扬州、益州两方的好处。”
刘备觉得殷观说的有道理，便听从了他的话。
孙权果然放弃了攻打益州的计划。
事后，殷观升任为荆州别驾从事。
建安十六年（211年）。
刘备51岁。
益州牧刘璋听闻曹操欲派遣钟繇攻打汉中的张鲁，便心生恐惧。
他的别驾从事张松对他说道：
“曹操兵强马壮，天下敌，他拿下汉中之后，用张鲁的钱粮继续攻打蜀地，谁能抵挡的了？”
刘璋回道：
“我也正为这件事忧虑呢，还没有计策！”
张松接着说道：
“刘备，是您的同宗兄弟，也是曹操所忌惮的。”
“当然刘备他是善于用兵的，要是请刘备先来帮助您攻打张鲁，张鲁一定会战败的。”
“您收取了汉中之后，益州自然会变得强盛，到时候就算曹操来了，他也能为力了。”
就这样，刘璋听从了张松的建议，派遣法正带着四千人，前去邀请刘备入蜀。
法正见到刘备后，跟刘备言说攻取益州的策略。
于是刘备留下诸葛亮、关羽守荆州。
他自己带着几万步卒入蜀地，赶往涪城。
刘璋亲自出迎，二人相谈甚欢。
张松让法正跟刘备进言，趁机生擒刘璋。
刘备的谋士庞统也觉得此计可行。
刘备则是对二人说道：
“这种大事，不可仓促应对！”
之后刘备与刘璋二人搞了一波商业互吹。
刘璋上表天子，表刘备为代理大司马，领司隶校尉。
刘备同样上表天子，表刘璋为镇西将军，领益州牧。
刘璋给与刘备兵马钱粮，让刘备去攻打张鲁，又让白水关的兵马听从刘备的调遣。
这个时候的刘备收拢兵马，得到三万多人，车甲兵器数量也很多。
而后刘璋回到成都，刘备北上赶往葭萌关。
但是刘备驻军不前，没有攻打张鲁，只是在蜀地树立恩德，收买人心。